Pflichtveröffentlichung nach §§ 39, 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

der

Your Family Entertainment AG

Türkenstrasse 87
80799 München
Deutschland

zum Pflichtangebot

(Barangebot)

der

Genius Brands International, Inc.

190 North Canon Drive, Floor 4
Beverly Hills, 90210
Kalifornien, USA

an die Aktionäre der

Your Family Entertainment AG

Your Family Entertainment Aktien:
ISIN DE000A161N14

Zum Verkauf eingereichte Your Family Entertainment Aktien:
ISIN DE000A3MQDA7

  1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR STELLUNGNAHME

1.1       Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme

1.2       Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme

1.3       Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots

1.4       Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der YFE-Aktionäre

1.5       Näheverhältnisse von Vorstand und Aufsichtsrat

  1. INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN

2.1       Gesellschaft und mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen

2.2       Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

  1. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

3.1       Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage

3.2       Kontrollerlangung über die Gesellschaft

3.3       Durchführung des Angebots als Pflichtangebot

3.4       Gegenstand und Annahme des Angebots; Angebotspreis

3.5       Annahmefrist; Verlängerung der Annahmefrist; Rücktrittsmöglichkeiten

  1. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG

4.1       Angebotspreis

4.2       Gesetzlicher Mindestangebotspreis

4.3       Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand

  1. STELLUNGNAHME ZU DEN FOLGEN DES ANGEBOTS UND ZIELEN DER BIETERIN

5.1       Künftige Geschäftstätigkeit; Vermögen

5.2       Vorstand; Aufsichtsrat

5.3       Arbeitnehmer; Beschäftigungsbedingungen; Arbeitnehmervertretung

5.4       Sitz der Gesellschaft

5.5       Stellungnahme

  1. AUSWIRKUNGEN

6.1       Konsequenzen bei Annahme des Angebots

6.2       Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots; Strukturmaßnahmen

  1. KEINE EIGENEN INTERESSEN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS; EIGENER AKTIENBESITZ

7.1       Vorstand

7.2       Aufsichtsrat

  1. EMPFEHLUNG
  2. STELLUNGNAHME DER ARBEITNEHMER ZUM ANGEBOT

 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR STELLUNGNAHME

Die Genius Brands International, Inc., mit Sitz in Beverly Hills, Kalifornien, USA, registriert in Nevada unter der Nummer E0515682011-9 („Bieterin“), hat am 17. Januar 2022 gem. §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG eine Angebotsunterlage i.S.v. § 11 WpÜG („Angebotsunterlage“) für das Pflichtangebot der Bieterin („Angebot“) an die Aktionäre der Your Family Entertainment AG mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 164992 („Gesellschaft“ oder „YFE“), (die Aktionäre der YFE werden als „YFE-Aktionäre“ bezeichnet), zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen Namens-Stammaktien der YFE mit der ISIN DE000A161N14, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der YFE von EUR 1,00 und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden (zusammen „Aktien“, einzeln jeweils „Aktie“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Form eines Geldbetrags i.H.v. EUR 2,00 je Aktie („Angebotspreis“) veröffentlicht. Es handelt sich bei dem Angebot um ein öffentliches Pflichtangebot zum Erwerb von Wertpapieren gem. § 35 WpÜG.

Das Angebot ist an alle YFE-Aktionäre gerichtet und erstreckt sich auf alle Aktien, die nicht bereits unmittelbar vom Bieter gehalten werden.

Die Bieterin hält seit dem 1. Dezember 2021 unmittelbar und mittelbar 6.996.980 von insgesamt 10.457.730 Stimmrechten der Gesellschaft und hat so mit einem Anteil von ca. 66,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft die Kontrolle gem. § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Gesellschaft erlangt. Die Kontrollerlangung über die Gesellschaft wurde am 2. Dezember 2021 gem. § 35 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 S. 1 und 2 WpÜG veröffentlicht.

Nach Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) das Angebot und die Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Januar 2022 gestattet. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage gem. § 11 WpÜG am 17. Januar 2022 (i) im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot sowie (ii) im Bundesanzeiger veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, wurde am 17. Januar 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) durch die Bieterin am 17. Januar 2022 übermittelt und unmittelbar im Anschluss daran durch den Vorstand dem Aufsichtsrat der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) und den Arbeitnehmern unmittelbar zugeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot sorgfältig geprüft und nehmen hierzu gem. § 27 WpÜG wie nachstehend aufgeführt Stellung.

Im Zusammenhang mit der nachfolgenden Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin:

1.1  Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme

Nach §§ 39, 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder weiteren Änderung des Angebots abzugeben.

1.2  Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Beurteilungen, Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichten beruhen auf den zum Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme für Vorstand und Aufsichtsrat verfügbaren Informationen bzw. spiegeln deren zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wider. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Stellungnahme jedoch nur dann aktualisieren, sollten sie dazu gesetzlich verpflichtet sein.

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und über das Angebot beruhen, soweit nicht anderweitig vermerkt, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen sowie anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben und geäußerten Absichten zu verifizieren, zu beeinflussen oder ihre Umsetzung zu gewährleisten.

In den Fällen, in denen diese Stellungnahme die Angebotsunterlage zitiert oder diese wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche sich Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen.

1.3  Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots

Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gem. §§ 39, 27 Abs. 3 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Wege kostenloser Bereitstellung zum Download im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot sowie im Wege der Bekanntgabe im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Stellungnahme und etwaige zusätzliche Stellungnahmen zum Angebot werden ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

1.4  Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der YFE-Aktionäre

Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die YFE-Aktionäre nicht und stellen auch keine Handlungsempfehlung für diese dar. Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots hängt wesentlich von der persönlichen Einschätzung jedes YFE-Aktionärs über die künftige Wertentwicklung der Aktien ab. Damit obliegt es allen YFE-Aktionären, die Angebotsunterlage in eigener Verantwortung zur Kenntnis zu nehmen und auf Basis des eigenen Erkenntnisgewinns und der eigenen Rückschlüsse zu handeln. Jeder YFE-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Aktien eigenständig darüber entscheiden, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den YFE-Aktionären, gegebenenfalls steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes YFE-Aktionärs können im Einzelfall zu Wertungen führen, die von denen des Vorstands und des Aufsichtsrats abweichen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keinerlei Haftung, sollte sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein für einen bestimmten YFE-Aktionär als individuell nachteilig darstellen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die YFE-Aktionäre mit einer etwaigen Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie empfehlen insbesondere allen YFE-Aktionären, welche die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die für sie maßgeblichen Gesetze zu informieren und sie zu befolgen. Weder die Bieterin noch Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.

1.5  Näheverhältnisse von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Stefan Piëch ist gleichzeitig Alleingesellschafter der F&M Film- und Medien Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien, Österreich („F&M“). Beide gelten nach § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Es wird darauf hingewiesen, dass darüber hinaus kein Näheverhältnis des Vorstands oder der Aufsichtsratsmitglieder zur Bieterin oder zu mit der Bieterin verbundenen Unternehmen besteht.

 2. INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN

2.1  Gesellschaft und mit der Gesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 164992, mit eingetragener Geschäftsadresse Türkenstrasse 87, 80799 München. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.457.730,00 und ist eingeteilt in 10.457.730 Namens-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie.

Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Redaktion und Produktion von Filmen, Bild/Tonträgern und Merchandisingartikeln, der Ankauf und Verkauf von Rechten, die Beteiligung an Sendegesellschaften sowie der Betrieb von Radio- und Fernsehsendern, der Handel mit Filmen, Bild/Tonträgern, Merchandisingartikeln und Rechten im In- und Ausland sowie das Event- Marketing. Die Gesellschaft ist außerdem im Sinne einer Agentur Full-Service- Anbieter für die Vermarktung von eigenen und fremden Merchandisingrechten im In- und Ausland.

Im Übrigen ist ebenfalls der Betrieb eines Musikverlags und alle damit zusammenhängenden oder den Gesellschaftszweck förderlichen Geschäfte einschließlich Produktion von Musik, insbesondere Filmmusiken, durch die Gesellschaft selbst oder durch Dritte, Gegenstand des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Betrieb ihres Unternehmens ganz oder teilweise auf Beteiligungsgesellschaften zu übertragen.

Die Aktien der Gesellschaft sind unter der ISIN DE000A161N14 zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Größte Aktionärin der Gesellschaft ist, mit einer Beteiligung i.H.v. 38,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft, die F&M. Zweitgrößte unmittelbare Aktionärin der Gesellschaft ist derzeit die Bieterin mit einer Beteiligung i.H.v. 28,69 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Daneben haben die Bieterin und die F&M (zusammen die „SHA-Parteien„) am 1. Dezember 2021 eine Vereinbarung über die gemeinsame Ausübung der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien abgeschlossen. In den Poolversammlungen der SHA-Parteien ist die Bieterin berechtigt, 51 % der Stimmrechte der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien auszuüben, und zwar unabhängig von der Anzahl der von der Bieterin tatsächlich gehaltenen YFE Aktien. Die F&M soll berechtigt sein 49 % der Stimmrechte der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien auszuüben, wiederum unabhängig von der Anzahl der von der F&M GmbH tatsächlich gehaltenen YFE Aktien. Dadurch ist die Bieterin berechtigt ca. 34,12 % aller Stimmrechte der YFE Aktien auszuüben, die F&M ist berechtigt ca. 32,78 % aller Stimmrechte der YFE Aktien auszuüben. Öffentlich verfügbaren Informationen zufolge hält YFE 67.130 (also ca. 0,64 %) eigene Aktien. Die übrigen ca. 32,46 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

  1. a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
  2. b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
  3. c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
  4. d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die YFE hat keine Tochtergesellschaften, und es existieren, mit Ausnahme der Bieterin sowie deren weiteren Tochtergesellschaften (siehe Anhang 1 der Angebotsunterlage), keine sonstigen mit der Zielgesellschaft gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

2.2  Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Bei der Bieterin handelt es sich laut Angebotsunterlage um eine Corporation nach amerikanischem Recht mit Geschäftssitz in Beverly Hills, Kalifornien, registriert in Nevada, unter der Adresse 318 North Carson Street 208, Carson City, 89701, Nevada, USA, unter der Nummer E0515682011-9, mit eingetragener Geschäftsadresse 190 North Canon Drive, Floor 4, Beverly Hills, 90210, Kalifornien, USA.

Die Bieterin nahm ihre Geschäftstätigkeit im Jahr 2006 unter Übernahme aller Rechte und Pflichten ihres damaligen Geschäftsführers in Vollzug eines Kaufvertrags zwischen der Bieterin und Genius Products, Inc. auf, in dem die Bieterin alle Rechte, Urheberrechte und Warenzeichen an den Marken „Baby Genius“, „Kid Genius“, „123 Favorite Music“ und „Wee Worship“ sowie alle zu diesem Zeitpunkt bestehenden Produktionen unter diesen Titeln erwarb. 2011 änderte die Bieterin im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Neuorganisation den Firmennamen in Genius Brands International, Inc.

Die Bieterin ist ein globales Content- und Markenmanagement-Unternehmen, das Multimedia-Inhalte erstellt und lizenziert. Die Bieterin vertreibt ihre Inhalte in allen Formaten sowie eine breite Palette von Verbraucherprodukten, die auf ihren Charakteren basieren. Im Bereich der Kindermedien bietet das Portfolio Inhalte für Kleinkinder bis Tweens zur Unterhaltung als auch der Wissensvermittlung an.

Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr.

Zum 30. September 2021 hatte die Bieterin 300.791.335 Stammaktien mit einem Nennbetrag von USD 0,001 je Aktie („Genius Aktien„) ausgegeben. Im Zusammenhang mit dem Erwerb von YFE Aktien wurden 2.281.269 Genius Aktien an die F&M ausgegeben (siehe Ziff. 8. der Angebotsunterlage). Die Genius Aktien werden an der NASDAQ unter dem Kürzel GNUS und der ISIN US37229T3014 gehandelt.

Kein Aktionär der Bieterin hält mehr als 10 % der ausgegebenen Genius Aktien. Größter bekannter Aktionär der Bieterin ist mit 6,7 % der ausgegebenen Genius Aktien Herr Andy Heyward, Chairman & Chief Executive Officer.

Die Bieterin kann bis zu 400.000.000 Stammaktien und bis zu 10.000.000 Vorzugsaktien ausgeben. Bisher sind keine Vorzugsaktien ausgegeben.

Das Board of Directors der Bieterin setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Joseph „Gray“ Davis, Non-executive Director
P. Clark Hallren, Non-executive Director
Michael Klein, Non-executive Director
Karen McTier, Non-executive Director
Anthony D. Thomopoulos, Non-executive Director
Cynthia Turner-Graham, MD, Non-executive Director
Andy Heyward, Chairman & Chief Executive Officer
Zrinka Dekic, Chief Financial Officer
Margaret Loesch, Executive Chairman Kartoon Channel!
Michael Jaffa, Chief Operating Officer
Harold Chizick, President of Content Sales, Marketing and Consumer Products
Lynne Segall, Non-executive Director

Herr Dr. Stefan Piëch, Vorstandsvorsitzender der YFE und alleiniger Gesellschafter der F&M, soll demnächst zum weiteren Non-executive Director bestellt werden. Die nähere Ausgestaltung ist in Ziffer 18.1 der Angebotsunterlage ausgeführt.

Executive Officers der Bieterin sind:

Andy Heyward, Chairman & Chief Executive Officer
Zrinka Dekic, Chief Financial Officer
Michael Jaffa, Chief Operating Officer

Auf Grund der Vereinbarung über die Ausübung von Stimmrechten zwischen den SHA-Parteien beherrscht die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaft sowie die in Anlage 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Tochtergesellschaften der Bieterin gelten dementsprechend nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Die F&M und deren Alleingesellschafter Dr. Stefan Piëch gelten darüber hinaus nach § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

Die SHA-Parteien haben außerdem vereinbart, dass, falls die Bieterin innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss dieses Angebots beschließt, den YFE-Aktionären ein weiteres Erwerbsangebot zu unterbreiten, der Angebotspreis in diesem weiteren Angebot mindestens EUR 4,00 pro YFE-Aktie betragen muss. In diesem Fall muss die F&M ihre verbleibenden YFE-Aktien abzüglich einer Gesamtzahl von 350.000 verbleibenden YFE Aktien andienen. Anstatt die verbleibenden YFE Aktien anzudienen, ist die Bieterin berechtigt, von der F&M zu verlangen, die verbleibenden YFE Aktien außerhalb des Angebots zum gleichen Wert wie der spätere Angebotspreis gegen 50 % in bar und 50 % in Stammaktien des Bieters zu verkaufen.

 3. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT

3.1  Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage

Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen über das Angebot, die in der Angebotsunterlage enthalten und nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat für diese Stellungnahme von Bedeutung sind, zusammengefasst. Naturgemäß ist deren Darstellung möglicherweise unvollständig und nicht abschließend. Für weitere Informationen und Einzelheiten, speziell in Bezug auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefrist, die Annahme- und Durchführungsmodalitäten und die Rücktrittsrechte, werden die YFE-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angebotsunterlage liegt im alleinigen Verantwortungsbereich der Bieterin.

Vorstand und Aufsichtsrat machen sich die Angebotsunterlage nicht zu Eigen und übernehmen dafür keine Haftung. Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang abermals darauf hin, dass es jedem YFE-Aktionär in eigener Verantwortung obliegt, die Angebotsunterlage ausreichend zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage zu ergreifen. Vorstand und Aufsichtsrat haben darüber hinaus nicht geprüft, ob das Angebot die aktuell geltenden Kapitalmarkt- und Wertpapiergesetze einhält.

3.2  Kontrollerlangung über die Gesellschaft

Die Bieterin hat am 2. Dezember 2021 die Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft gem. § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 1 S. 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot abrufbar.

Wer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft im Sinne des WpÜG erlangt, hat ein Angebot (Pflichtangebot) nach § 35 WpÜG zu veröffentlichen. Kontrolle im Sinne des WpÜG ist das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der jeweiligen Zielgesellschaft (§ 29 Abs. 2 WpÜG).

Die Bieterin hat mit der F&M am 1. Dezember 2021 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, mit dem die Bieterin 3.000.000 YFE Aktien zum Preis von EUR 2,00 je YFE Aktie, insgesamt also für einen Kaufpreis von EUR 6.000.000,00, erworben hat (die Einzelheiten sind in Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage enthalten). Mit den bereits vorher gehaltenen 500 YFE Aktien hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage somit unmittelbar 3.000.500 YFE Aktien, also 28,69 % der ausgegebenen YFE Aktien und Stimmrechte. Weitere 3.996.480 Stimmrechte aus YFE Aktien, dies entspricht 38,22 % der ausgegebenen YFE Aktien und Stimmrechte, die unmittelbar von der F&M gehalten werden, werden der Bieterin nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Durch die Vereinbarung der SHA-Parteien über die gemeinsame Ausübung der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien vom 1. Dezember 2021 ist die Bieterin berechtigt, 51 % der Stimmrechte der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien (also ca. 34,12 % der gesamten YFE Aktien) auszuüben, und zwar unabhängig von der Anzahl der von der Bieterin tatsächlich gehaltenen YFE Aktien. Somit hat die Bieterin zu diesem Zeitpunkt die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt.

3.3  Durchführung des Angebots als Pflichtangebot

Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines öffentlichen Pflichtangebots (Barangebot) gem. § 35 WpÜG zum Erwerb der Aktien durchgeführt. Das Angebot ist nach Angaben der Bieterin gesetzlich Folge des am 1. Dezember 2021 erfolgten Erwerbs der Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin. Es handelt sich damit um ein Pflichtangebot gem. Abschnitt 5 des WpÜG.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Übernahmeangebots (WpÜG-Angebotsverordnung) unterbreitet. Eine Durchführung des Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht.

Bezüglich der Einzelheiten zur Durchführung des Angebots wird auf Ziffer 1 der Angebotsunterlage verwiesen.

3.4  Gegenstand und Annahme des Angebots; Angebotspreis

Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage allen YFE-Aktionären an, sämtliche nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Aktien einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere des Rechts auf Dividenden, zu einem Kaufpreis („Angebotspreis“) von

EUR 2,00 je Aktie

in bar zu erwerben und zu übernehmen.

YFE-Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie innerhalb der Annahmefrist (wie nachstehend in Ziffer 3.5 definiert) die Annahme des Angebots für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende Anzahl an Aktien gegenüber ihrer Depotbank schriftlich erklären und ihre Depotbank anweisen, die Umbuchungen der in ihrem Depot befindlichen Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A3MQDA7 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt, („Clearstream“) zu veranlassen. Die Annahmeerklärung wird nur mit fristgerechter Umbuchung der Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A3MQDA7 bei der Clearstream wirksam.

Die Umbuchung wird in Übereinstimmung mit der geübten Praxis durch die Depotbank nach Erhalt der vom YFE-Aktionär abgegebenen Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A3MQDA7 gilt laut Angebotsunterlage als fristgerecht bewirkt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bis spätestens 18.00 Uhr bewirkt wird.

3.5  Annahmefrist; Verlängerung der Annahmefrist; Rücktrittsmöglichkeiten

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. Januar 2022 begonnen. Sie endet, vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen, am 14. Februar 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Annahmefrist“).

Die Bieterin kann das Angebot bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, d.h. bis zum 11. Februar 2022, nach Maßgabe von § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Im Fall einer Änderung des Angebots gem. § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet in diesem Fall am 28. Februar 2022, 24:00 Uhr, wenn die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Das gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot („Konkurrierendes Angebot“) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Für den Fall, dass im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen wird, beträgt die Annahmefrist gem. § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist endet dann am 28. März 2022, 24:00 Uhr.

Es existiert keine weitere Annahmefrist gem. § 16 Abs. 2 WpÜG, da es sich bei dem Angebot um ein Pflichtangebot handelt.

In Ziffer 16 der Angebotsunterlage hat die Bieterin das gesetzlich vorgeschriebene Rücktrittsrecht der YFE-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gem. § 21 Abs. 4 WpÜG und im Falle eines konkurrierenden Angebots gem. § 22 Abs. 3 WpÜG beschrieben.

Der Vollzug des Angebots und die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge stehen nach Aussage der Bieterin in Ziffer 13 der Angebotsunterlage unter keinen Bedingungen wie etwa behördlichen Bewilligungen, Genehmigungen oder sonstigen Vollzugsbedingungen.

 4. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG

4.1  Angebotspreis

Die Bieterin bietet eine Gegenleistung (Geldleistung) i.S.v. § 11 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 WpÜG i.H.v. EUR 2,00 je Aktie an. Das Angebot sieht keine Gegenleistung in Aktien vor.

4.2  Gesetzlicher Mindestangebotspreis

Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, sind sie der Auffassung, dass der Angebotspreis der Bieterin für die Aktien den Vorgaben für die gesetzliche Mindestgegenleistung entspricht.

Die Höhe der Mindestgegenleistung, die den Gesellschaftsaktionären der Gesellschaft nach §§ 39, 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-Angebotsverordnung anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte:

  • Drei-Monats-Durchschnittskurs

Die Gegenleistung muss nach §§ 39, 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG- Angebotsverordnung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen, die am 2. Dezember 2021 erfolgte.

Nach Auskunft der BaFin beträgt der Mindestangebotspreis zum Stichtag 1. Dezember 2021, dem Tag vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung, EUR 1,27 je Aktie. Der Angebotspreis pro Aktie liegt damit um EUR 0,73 über diesem Wert, so dass die Anforderungen der §§ 39, 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 7 und 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt sind.

  • Sechs-Monats-Höchstpreis; Vor- und Parallelerwerbe

Die Gegenleistung muss zudem nach §§ 39, 31 Abs. 1, 2, und 7 WpÜG i.V.m. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung mindestens dem höchsten Preis entsprechen, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen während des Sechsmonatszeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 S. 1 WpÜG gezahlt oder vereinbart hat bzw. haben.

Gem. Ziffer 11.1 lit. (i) der Angebotsunterlage hat die Bieterin während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 2. Dezember 2021 und bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. Januar 2022 insgesamt 3.000.500 YFE Aktien erworben. Der höchste gezahlte oder vereinbarte Erwerbspreis betrug EUR 2,00 je Aktie. Darüber hinaus hat die Bieterin laut Angebotsunterlage keine Vorerwerbe getätigt und auch keine Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine Kenntnis von anderen als den in der Angebotsunterlage genannten, für die Bemessung der Gegenleistung relevanten Vorerwerben der Bieterin.

Die mit der Bieterin i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen haben während des vorgenannten Zeitraums keine Aktien erworben. Ferner haben während des vorgenannten Zeitraums weder die Bieterin noch die mit der Bieterin i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer der Erwerb von Aktien verlangt werden kann.

Der bei der Ermittlung des gesetzlichen Mindestangebotspreises zu beachtende Sechs-Monats-Höchstpreis beträgt damit EUR 2,00 je Aktie. Dieser Betrag liegt über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs i.S.v. Ziffer 4.2 lit. (a) dieser Stellungnahme. Damit ist im Ergebnis der Sechs-Monats-Höchstpreis für die Bemessung des Mindestangebotspreises maßgeblich. Dieser entspricht dem Angebotspreis, so dass dieser die Anforderungen an die gesetzliche Mindestgegenleistung gem. §§ 39, 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt.

Die Bieterin sowie die mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen behalten sich laut Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder Vereinbarungen abzuschließen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Soweit solche Erwerbe erfolgen oder solche Vereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der Aktien, die erworben worden sind bzw. deren Übereignung verlangt werden kann, nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere §§ 23 Abs. 2, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot veröffentlicht und der BaFin mitgeteilt.

4.3  Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die Aktien befasst.

  • Vergleich zu historischen Börsenkursen

Der Kurs der Aktie hat sich in der Vergangenheit wie folgt entwickelt (als Quelle für die historischen Börsenkurse der Aktie wurden das Informationsangebot der Börse Frankfurt, veröffentlicht im Internet unter https://boerse-frankfurt.de/aktie/your-family-entertainment-ag/kurshistorie/historische-kurse-und-umsaetze, genutzt):

  • Der Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA betrug am 2. Dezember 2020, also 12 Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung, EUR 1,41. Der Angebotspreis liegt somit um EUR 0,59 (ca. 41,84 %) über diesem XETRA-Schlusskurs.
  • Der Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA betrug am 2. Juni 2021, also sechs Monate vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung, EUR 1,29. Der Angebotspreis liegt somit EUR 0,71 (ca. 55,03 %) über diesem XETRA-Schlusskurs.
  • Der Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA betrug am 2. November 2021, also einen Monat vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung, EUR 1,21. Der Angebotspreis liegt somit EUR 0,79 (ca. 65,28 %) über diesem XETRA-Schlusskurs.
  • Der Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA betrug am 1. Dezember 2021, also dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung, EUR 1,16. Der Angebotspreis liegt somit EUR 0,84 (ca. 72,41 %) über diesem XETRA-Schlusskurs.

Der Angebotspreis liegt damit über allen historischen Vergleichswerten des letzten Jahres vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Seit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin lag der Schlusskurs der Aktien regelmäßig ca. in Höhe des Angebotspreises, bei 1,94 bis 2,00 (Quelle: https://www.boerse-frankfurt.de/aktie/your-family-entertainment-ag/kurshistorie/historische-kurse-und-umsaetze, Stand 31.01.2022).

  • Keine Erstellung einer Fairness Opinion

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie vor Abgabe dieser Stellungnahme weder selbst eine Unternehmensbewertung der Gesellschaft durchgeführt, noch einen Finanzberater oder Wirtschaftsprüfer mit der Durchführung einer solchen Bewertung beauftragt haben. Zudem wurde keine investmentbank-typische Stellungnahme zur Höhe des Angebotspreises („Fairness Opinion“) in Auftrag gegeben.

Ergebnis der Bewertungsüberlegung

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Dabei haben sie sich zur Frage der Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Aktien folgende Überzeugung gebildet:

Unter Berücksichtigung aller Aspekte und der Gesamtumstände des Pflichtangebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung je YFE Aktie aus finanzieller Sicht für angemessen in Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG.

Die Gegenleistung je YFE Aktie ist insbesondere dahingehend positiv zu bewerten, dass der Börsenkurs der Aktien den Wert von 2,00 € je Aktie seit ca. September 2007, bis zur Veröffentlich der Kontrollerlangung, nicht mehr erreicht hat.

Aufgrund der schwierig einschätzbaren Marktverhältnisse und globalen Entwicklungen ist dies eine aktuelle Einschätzung. Dies kann sich täglich aufgrund neuer Situationen und Sachverhalte, insbesondere auf den Aktienmärkten, wesentlich verändern. Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass sich insbesondere bei der Ermittlung einer Abfindung in Folge der in § 31 Abs. 5 S. 2 WpÜG erfassten Maßnahmen, z.B. Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern oder Widerruf der Börsenzulassung, die laut Angebotsunterlage unter bestimmten, dort näher beschriebenen Voraussetzungen von der Bieterin erwogen werden könnten, in der Zukunft höhere oder niedrigere Beträge als die von der Bieterin angebotene Gegenleistung für die Aktien ergeben können. Auf eine solche, dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden YFE-Aktionäre keinen Anspruch. Den YFE- Aktionären, die eine Annahme des Angebots erwägen, empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, neben der Annahme des Angebots auch die Veräußerung der Aktien über die Börse zu prüfen.

 5. STELLUNGNAHME ZU DEN FOLGEN DES ANGEBOTS UND ZIELEN DER BIETERIN

Die Bieterin hat unter Ziffern 2.3, 9 und 10 der Angebotsunterlage die wesentlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Gesellschaft und seine Ziele und Absichten im Hinblick auf die Gesellschaft beschrieben.

5.1  Künftige Geschäftstätigkeit; Vermögen

Die Bieterin teilt nach eigenen Angaben nicht mit, dass sie beabsichtigt die gegenwärtige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu verändern (Ziffer 10.1 i.V.m. Ziffer 9 der Angebotsunterlage). Die Gesellschaft soll weiterhin als eigenständige börsennotierte Gesellschaft agieren.

Absichten der Bieterin zur Änderung der Verwendung des Vermögens bestehen nach eigenen Angaben nicht. Die Bieterin hat zudem, mit Ausnahme der Absicht nicht von Aktionären bezogene neue Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, keine Absichten, die zu einer Erhöhung der derzeitigen Verschuldung der YFE führen würden. Die Bieterin beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/ oder Gewinnabführungsvertrags mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der YFE als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, zu einem späteren Zeitpunkt, wenn sie unmittelbar oder mittelbar die erforderliche Aktienmehrheit hält, sofern dies der Bieterin dann wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheint, einen Beherrschungs- und/ oder Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit YFE als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Ein solcher Beherrschungs- und/ oder Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, die YFE Aktien der außenstehenden Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich mit wiederkehrenden Zahlungen zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsgegenleistung entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

Ein Delisting der YFE Aktien nach Vollzug des Pflichtangebots ist nicht beabsichtigt.

Darüber hinaus zeigt die Bieterin nicht an, dass sie mit dem Angebot weitere gesellschafts- oder kapitalmarktrechtliche Strukturmaßnahmen beabsichtigt.

5.2  Vorstand; Aufsichtsrat

Die Bieterin beabsichtigt, die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands zu unterstützen und hat volles Vertrauen in den derzeitigen Vorstand, dessen Zusammensetzung sie nicht zu ändern beabsichtigt.

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern, namentlich den Herren Dr. Sebastian Graf von Wallwitz (Vorsitzender), Dr. Andreas Aufschnaiter und Mag. Johannes Thun-Hohenstein. Die Bieterin beabsichtigt keine Veränderungen im Aufsichtsrat der YFE. Der nächsten Hauptversammlung soll jedoch eine Erweiterung des Aufsichtsrats um eine vierte Person vorgeschlagen werden. In diesem Zusammenhang soll zugleich ein Vertreter der Bieterin in den Aufsichtsrat, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister, gewählt werden.

5.3  Arbeitnehmer; Beschäftigungsbedingungen; Arbeitnehmervertretung

Die Bieterin hat keine Absichten im Hinblick auf die Arbeitnehmer, deren Vertretungen oder wesentlichen Änderungen der Beschäftigungsbedingungen.

5.4  Sitz der Gesellschaft

Die Bieterin hat nicht die Absicht, den Sitz von YFE zu verlagern oder Maßnahmen einzuleiten, die zur Schließung oder Verlegung wesentlicher Unternehmensteile von YFE führten.

5.5  Stellungnahme

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Pläne der Bieterin, die gegenwärtige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht zu verändern und keine Änderung der Beschäftigungsbedingungen oder Verlegungen oder Schließungen von wesentlichen Unternehmensteilen der Gesellschaft zu verfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Erhöhung der Beteiligung der Bieterin an der Gesellschaft deren Stellung und Wettbewerbsfähigkeit stärken wird.

Da der Sitz der Gesellschaft sowie die Standorte wesentlicher Unternehmensteile zunächst erhalten bleiben sollen, hat die Durchführung des Angebots aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und deren Beschäftigungsbedingungen. Vorstand und Aufsichtsrat haben neben den in der Angebotsunterlage enthaltenen keine weitergehenden Informationen zu Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse und Beschäftigungsbedingungen innerhalb der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Durchführung des Angebots die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft unberührt lässt und diese mit demselben Arbeitgeber fortbestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Gesellschaft bereits heute, unabhängig von der Annahmequote des Angebots und den daraus resultierenden Konsequenzen, wettbewerbsfähig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Angaben der Bieterin unter dem Vorbehalt späterer Änderungen stehen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die YFE, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. Einen entsprechenden Hinweis der Bieterin enthält Ziffer 2.3 der Angebotsunterlage.

 6. AUSWIRKUNGEN

Die folgenden Ausführungen dienen dazu, den YFE-Aktionären weitere Hinweise für eine Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem YFE-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, sich ein Urteil über die Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu bilden. Vorstand und Aufsichtsrat raten den YFE-Aktionären, sich gegebenenfalls durch eigene Finanz-, Rechts- und Steuerberater beraten zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie keine Einschätzung der steuerlichen Folgen der Annahme oder Nichtannahme des Angebots durch den einzelnen YFE-Aktionär abgeben und abgeben können.

6.1  Konsequenzen bei Annahme des Angebots

YFE-Aktionäre, die das Angebot annehmen, verlieren mit Übertragung ihrer Aktien an die Bieterin ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte an den übertragenen Aktien. Diejenigen YFE-Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren somit insbesondere nicht länger von einer möglichen günstigen Kursentwicklung der Aktien und zukünftigen Gewinnbezugsrechten.

6.2  Konsequenzen bei Nichtannahme des Angebots; Strukturmaßnahmen

YFE-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Gesellschaft und tragen die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft. YFE-Aktionäre sollten jedoch insbesondere das Folgende, unter Ziffer 17 der Angebotsunterlage erläuterte, berücksichtigen:

  • YFE Aktien, für die das Pflichtangebot nicht angenommen wird, können weiterhin unter der ISIN DE000A161N14 gehandelt werden. Der gegenwärtige Börsenpreis der YFE Aktie ist jedoch wahrscheinlich von der Tatsache beeinflusst, dass die Bieterin am 2. Dezember 2021 die Erlangung der Kontrolle verbunden mit der Höhe der Gegenleistung bekanntgemacht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenpreis der YFE Aktie nach Durchführung dieses Pflichtangebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.
  • Die Durchführung des Pflichtangebots wird voraussichtlich zu einer Verminderung der Anzahl von YFE Aktien im Streubesitz führen. Vor diesem Hintergrund ist zu erwarten, dass Angebot und Nachfrage von YFE Aktien nach der Durchführung des Pflichtangebots niedriger sein werden als gegenwärtig und dass hierdurch die Liquidität der YFE Aktien sinken wird. Eine geringere Liquidität der YFE Aktien im Markt könnte zu größeren Kursschwankungen der YFE Aktien führen als in der Vergangenheit und es ist möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf YFE Aktien nicht kurzfristig oder gar nicht ausgeführt werden können. Die Bieterin verfügt zusammen mit den Stimmrechten der gemeinsam handelnden Person F&M derzeit auf der Grundlage der üblichen Hauptversammlungspräsenz der YFE über die erforderliche Stimmrechtsmehrheit, um in der Hauptversammlung von YFE wichtige Strukturmaßnahmen zu beschließen. Dies schließt beispielsweise die Wahl und Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Satzungsänderungen, ordentliche Kapitalerhöhungen, Schaffung von bedingtem und genehmigten Kapital, sowie den Ausschluss von Bezugsrechten der Aktionäre im Hinblick auf Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen, Verschmelzungen und andere Maßnahmen nach dem Umwandlungsrecht sowie die Auflösung und Liquidation ein. Nach deutschem Recht würden nur einige der vorgenannten Maßnahmen ein Angebot der Bieterin an die außenstehenden Aktionäre verlangen, deren Aktien gegen eine angemessene, auf einer Unternehmensbewertung von YFE basierenden Ausgleichszahlung zu erwerben und keine dieser Maßnahmen würde die Gewährung einer Garantiedividende erfordern. Da eine solche Unternehmensbewertung auf den Umständen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die betreffende Maßnahme in der Hauptversammlung von YFE basieren müsste, könnte die anzubietende Gegenleistung der Angebotsgegenleistung entsprechen, jedoch auch höher oder niedriger sein.
  • Wenn die Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots direkt oder indirekt die Anzahl an YFE Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten muss, um die Übertragung der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangen zu können (Squeeze-Out), wird die Bieterin, sofern dies wirtschaftlich vernünftig ist, erwägen, die notwendigen Maßnahmen für einen solchen Squeeze-Out der außenstehenden YFE Aktionäre zu ergreifen.
  • Sollte die Bieterin infolge des Pflichtangebots die Beteiligungsschwelle von 95 % des Grundkapitals von YFE erreichen oder überschreiten, wären die YFE Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht angenommen haben, noch für eine Frist von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist berechtigt, das Pflichtangebot anzunehmen (§ 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG). Sollte die Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots eine Beteiligung von 95 % der YFE Aktien erreichen oder überschreiten, wäre die Bieterin verpflichtet, diese Tatsache im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot und im Bundesanzeiger gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG zu veröffentlichen. Die Aktionäre können das Pflichtangebot dann noch drei Monate nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung annehmen. Daneben kann die Bieterin, wenn ihr nach dem Angebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der YFE Aktien gehören, gem. § 39a Abs. 1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beantragen, ihr die übrigen YFE Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze-Out). Gem. § 39a Abs. 3 WpÜG hat die Gegenleistung in einer Barleistung zu bestehen. Die im Rahmen dieses Angebots gewährten EUR 2,00 je Aktie sind als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien i.H.v. mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. YFE-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.

Falls die Bieterin nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, kann sie zudem einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre gem. §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) durchsetzen. Die Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären wird in der Angebotsunterlage ausdrücklich als mögliche Maßnahme genannt (Ziffer 20 der Angebotsunterlage). Bei einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre kann die Bieterin unter der Voraussetzung, dass ihr mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft zustehen, verlangen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt, dass die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen. Er könnte aber auch höher oder niedriger sein.

Wie in der Angebotsunterlage unter Ziffer 10.7 (Mögliche Strukturmaßnahmen) erläutert, könnte die Bieterin bestimmte weitere Strukturmaßnahmen treffen. Erläutert werden in der Angebotsunterlage der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie ein mögliches Delisting.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick hierauf auf die möglichen weiteren Folgen für die Aktionäre hin:

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Sollte es gem. §§ 291 ff. AktG zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen kommen, so wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft verbindliche Weisungen zu erteilen. Die Gesellschaft wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Als herrschendes Unternehmen wäre die Bieterin verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer anstehenden Jahresfehlbetrag der Gesellschaft auszugleichen. Ein solcher Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag würde unter anderem die Verpflichtungen der Bieterin vorsehen, (i) die Aktien der außenstehenden YFE-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden YFE-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Die angemessene Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen und der Barabfindung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen. Er könnte aber auch höher oder niedriger sein.
  • Delisting und Downgrading: Alternativ ist es der Bieterin möglich, die Gesellschaft dazu zu veranlassen, nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (General Standard) zu beantragen. Dazu gehört insbesondere eine erhebliche Verringerung des Börsenhandels mit Aktien in Folge der Durchführung des Angebots. Dies ist nach § 39 des Börsengesetzes (BörsG) in Verbindung mit den einschlägigen Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse unter Einhaltung bestimmter Fristen möglich. Sollte es zu einer vollständigen Beendigung der Börsennotierung der Gesellschaft kommen, würde dies die Verkaufsmöglichkeiten der Aktie erheblich einschränken. Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel (sog. Delisting) ist nach § 39 Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 BörsG nur zulässig, wenn den YFE-Aktionären ein Angebot zum Erwerb aller ihrer Aktien nach den Vorschriften des WpÜG unterbreitet wird, das keinen Bedingungen unterliegt und als Gegenleistung eine Geldleistung in Euro vorsieht, die mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach § 10 Abs. 1 S. oder § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG entspricht.

Anstelle eines Delisting könnte der Vorstand den Wechsel in ein Marktsegment mit niedrigeren Transparenzanforderungen als denen des regulierten Markts an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (General Standard) beschließen (sog. Downgrading). In diesem Fall würden die YFE-Aktionäre nicht mehr von den erhöhten Berichtspflichten des regulierten Marktes (General Standard) profitieren. Auch Kursverluste sind möglich. Sofern das Downgrading dazu führt, dass die Aktien weder an einer inländischen Börse zum Handel im regulierten Markt, noch in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel an einem organisierten Markt, an dem dem § 39 BörsG entsprechende Voraussetzungen für ein Delisting oder Downgrading gelten, zugelassen sein würden, gelten die im Zusammenhang mit dem Delisting gemachten Ausführungen zu einem den YFE-Aktionären zu unterbreitenden Angebot entsprechend.

 7. KEINE EIGENEN INTERESSEN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS; EIGENER AKTIENBESITZ

Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Zusammenhang mit dem Angebot weder von Seiten der Bieterin noch von einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person ungerechtfertigte Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Auch wurden Vorstand und Aufsichtsrat keine sonstigen Zugeständnisse im Zuge der Kontrollerlangung gemacht. Auf die in Ziffer 1.5 näher dargestellte Beteiligung des Vorstandsvorsitzenden der YFE, Herrn Dr. Stefan Piëch, an der F&M wird an dieser Stelle nochmals hingewiesen.

Herr Dr. Stefan Piëch soll demnächst zum weiteren Non-executive Director der Bieterin bestellt werden. In dieser Position soll er in gleicher Weise wie die anderen Non-executive Directors der Bieterin bezahlt werden (siehe Form 10-K für das Geschäftsjahr 2020, S. 44 unter https://ir.gnusbrands.com/all-sec-filings/content/0001683168-21-001169/0001683168-21-001169.pdf).

7.1  Vorstand

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Stefan Piëch hielt bei Bekanntgabe des Angebots und hält auch aktuell ein Paket von insgesamt 152.001 Aktien, seine Ehefrau Frau Christina Piëch 85.000 Aktien. Beide Aktionäre haben die Absicht das vorliegende Angebot der Bieterin mit allen von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen. Der Vorstand Herr Bernd Wendeln hielt bei Bekanntgabe des Angebots und hält auch aktuell keine YFE Aktien. Darüber hinaus ist der Vorstandsvorsitzende der YFE, Herr Dr. Stefan Piëch, alleiniger Gesellschafter der F&M, die unmittelbar 38,22 % des Grundkapitals hält, jedoch auf Grund der Stimmrechtsvereinbarung mit der Bieterin lediglich 49 % der Stimmrechte der von den SHA-Parteien gehaltenen YFE Aktien (also ca. 32,78 % der Stimmrechte aller YFE Aktien) ausüben kann. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen und Schlussfolgerungen, insbesondere zur Frage der Angemessenheit des Angebotspreises, beabsichtigt Herr Dr. Stefan Piëch das Angebot in Bezug auf die von ihm persönlich gehaltenen Aktien anzunehmen. Die noch von der F&M gehaltenen Aktien werden aufgrund einer entsprechenden Regelung in einem shareholders‘ agreement im Rahmen des Angebotes nicht angedient.

7.2  Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Mag. Johannes Thun-Hohenstein hielt bei Bekanntgabe des Angebots und hält auch aktuell ein Paket von insgesamt 100 Aktien. Er hat die Absicht das vorliegende Angebot der Bieterin mit allen von ihm gehaltenen Aktien nicht anzunehmen. Die restlichen Aufsichtsratsmitglieder hielten bei Bekanntgabe des Angebots und halten auch aktuell keine YFE Aktien.

 8. EMPFEHLUNG

Den von der Bieterin angebotenen Kaufpreis i.H.v. EUR 2,00 je YFE Aktie halten Vorstand und Aufsichtsrat in einer Gesamtschau aller ihnen bis zum heutigen Stand zur Verfügung stehenden Informationen für angemessen. In Anbetracht der gegenwärtigen, insbesondere bis zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung vorherrschenden, Börsenkurse für YFE Aktien können Vorstand und Aufsichtsrat die Annahme des Angebots empfehlen.

Jeder YFE-Aktionär muss die Entscheidung, ob und für wie viele Aktien er das Angebot der Bieterin annimmt, unter Würdigung der Gesamtumstände (einschließlich des aktuellen Börsenkurses), seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens sowie des Werts und des Börsenpreises der Aktien selbst treffen.

Vorbehaltlich der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften trifft Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für YFE-Aktionäre führen sollte. Vorstand und Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang nochmals darauf hin, dass sie keine Prüfung der eventuell zu berücksichtigenden Rechtsvorschriften außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in Bezug auf die Angebotsunterlage oder die Stellungnahme vorgenommen haben.

 9. STELLUNGNAHME DER ARBEITNEHMER ZUM ANGEBOT

Der Vorstand hat die Angebotsunterlage den bei der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmern übermittelt. Eine Stellungnahme seitens der Arbeitnehmer der Gesellschaft zu dem Angebot, die gem. § 27 Abs. 2 WpÜG dieser Stellungnahme beizufügen wäre, wurde nicht übermittelt.

 

München, den 31.01.2022

 

Your Family Entertainment AG

Vorstand und Aufsichtsrat